»Hoffentlich liegen keine Leichen im Keller« – Deal Breaker in der Due Diligence

Bei der Due Diligence wird ein Unternehmen vor einer geplanten Transaktion umfassend auf Herz und Nieren geprüft. Besonders unangenehm wird es, wenn sich nach intensiver Analyse des Zielunternehmens herausstellt, dass unüberwindbare Risiken bestehen, welche sich im späteren Kaufvertrag nicht auffangen lassen – die sprichwörtliche Leiche im Keller. Die Transaktion scheitert dann. Um Zeit und Ressourcen zu sparen, sollten potenzielle Dealbreaker möglichst frühzeitig festgestellt werden.

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Das Ziel und der Ablauf der Due Diligence‍

Die Due Diligence dient dazu, alle bedeutenden Faktoren des Zielunternehmens vor der Transaktion zu untersuchen, um Chancen und Risiken zu erkennen. Hierbei werden meist alle relevanten und angeforderten Dokumente und Erklärungen in einem virtuellen Datenraum bereitgestellt und insbesondere kommerzielle, finanzielle, steuerliche und rechtliche Aspekte abgeklopft und beleuchtet. Bei Überprüfung der Informationen können Problemfelder zutage treten, die detailliert bewertet werden müssen.

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Was sind Dealbreaker?‍

Dealbreaker sind schwerwiegende Risiken und Faktoren, die dazu führen können, dass Bedingungen der Transaktion grundlegend neu verhandelt werden müssen oder zum Abbruch der Transaktion insgesamt führen.

Beispiele sind hierbei:

• Auslaufen von Patenten und Schutzrechten
• Laufende Rechtsstreitigkeiten ungewissen Ausgangs
• Unzureichende Buchführungspraktiken
• Ineffektive und veraltete Geschäftsmodelle
• Compliance-Verstöße
• Unerkannte Vertragsbrüche
• Drohende Kündigung wesentlicher Verträge
• Sicherheitslücken in der IT
• Unzureichender Datenschutz

Wie geht man mit Dealbreakern um?‍

Entdeckt man im Rahmen der Due Diligence einen potenziellen Dealbreaker, ist das nicht zwingend das Aus der Transaktion. Gelegentlich besteht die Möglichkeit, Bedingungen neu zu verhandeln, potenzielle Risiken durch Garantien abzusichern, die Transaktionsstruktur anzupassen oder im Kaufpreis entsprechend zu berücksichtigen. Nur, wenn alle Verhandlungen scheitern, sollte von dem Unternehmenskauf Abstand genommen werden.

Fazit

Den perfekten Deal ohne Stolpersteine gibt es nicht. Doch nur mit einer sorgfältigen Analyse und Blick fürs Detail lassen sich Dealbreaker frühzeitig erkennen und überwinden. Hierfür bedarf es Flexibilität und Verhandlungsgeschick. Ähnlich wie bei einem komplexen Schachspiel erfordert eine erfolgreiche Transaktion strategisches Denken und die Fähigkeit, sich anzupassen.

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Im Beitrag auf dem Blog von RMPrivacy können Sie noch mehr zum Dealbreaker Datenschutz in der Due Diligence nachlesen.

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